לכל אחד מהשותפים 50%. בהתחלה זה הרגיש הוגן: אף אחד לא שולט בשני. אלא שעכשיו אתם לא מסכימים על הוצאות, עובדים, משכורות, חלוקת רווחים או עתיד העסק – ולאף אחד אין רוב שמאפשר להתקדם.
מצב כזה מכונה לעיתים מבוי סתום (Deadlock). כשהוא נמשך, הבעיה כבר אינה רק היחסים בין השותפים: היא עלולה לשתק את העסק עצמו.
בדיקת סכסוך 50/50 03-7161515כאשר נוצר מבוי סתום בין בעלי עסק בחלקים שווים, הצעד הראשון הוא להבין מה מקור המחלוקת ומה כבר נקבע בהסכם המייסדים, בתקנון או בהסכמים אחרים.
לעיתים ניתן לפתור את המחלוקת באמצעות מנגנון הכרעה, משא ומתן או שינוי באופן הניהול. במקרים אחרים היחסים הגיעו לנקודה שבה נדרשת הפרדת כוחות בין הצדדים.
לא כל ויכוח בין בעלי מניות הוא Deadlock. שותפים יכולים להתווכח ועדיין להמשיך לנהל עסק. הבעיה מתחילה כאשר מבנה השליטה אינו מאפשר לקבל החלטות הנחוצות להמשך הפעילות.
כל החלטה מהותית דורשת הסכמה, וכל צד יכול למעשה לחסום את האחר.
העסק אינו מצליח לקבל החלטות על עובדים, השקעות, ספקים, אשראי או התקשרויות.
המחלוקת מתחילה להשפיע על לקוחות, תזרים, עובדים והיכולת לקדם את העסק.
לפני שמפעילים לחץ או פונים לבית המשפט, צריך לבדוק האם הצדדים כבר קבעו מנגנון להתמודדות עם מחלוקת או מבוי סתום.
האם קיימת החלטה דחופה שלא מתקבלת? תשלום? עובד? אשראי? לקוח משמעותי? צריך להבין אם מדובר במשבר מיידי או במחלוקת מתמשכת.
מי מחזיק בגישה לבנק, הנהלת החשבונות, דוא"ל, מערכות העסק ומסמכי החברה?
להישאר יחד? לקבל שליטה? למכור? לקנות את הצד השני? או פשוט לקבל בחזרה השקעה ולעזוב?
קשה לנהל משא ומתן על יציאה בלי להבין לפחות את הנכסים, ההתחייבויות והפעילות שעליה מתווכחים.
לפעמים ניתן לשנות סמכויות, תחומי אחריות או מנגנון קבלת החלטות ולאפשר לצדדים להמשיך יחד.
ניתן לבחון רכישה מוסכמת של חלקו של אחד הצדדים או מכירה בתנאים מוסכמים.
אם הסכם המייסדים כבר קובע מנגנון למקרה של Deadlock, יש לבחון כיצד ומתי ניתן להפעילו.
במקרים מתאימים ניתן לנסות להגיע להסדר מסחרי לפני שהמחלוקת הופכת להליך משפטי מלא.
כאשר אין עוד דרך מעשית לעבוד יחד, ניתן לבחון מנגנון שבסופו הצדדים אינם ממשיכים להחזיק יחד בעסק.
כאשר לא ניתן להגיע להסכמה, יש לבחון את העילות והסעדים המתאימים לנסיבות הספציפיות.
דווקא ברגע שבו שני הצדדים מסכימים שאינם יכולים להמשיך יחד, יכולה להתחיל מחלוקת חדשה: מי יישאר עם העסק וכמה שווה חלקו של האחר?
מנגנוני Buy Me Buy You בנויים, בצורות שונות, סביב הצעת מחיר שביחס אליה הצד האחר נדרש לבחור בין קנייה למכירה.
התאמת המנגנון תלויה בנסיבות, ובין היתר בפערים כלכליים וביכולת של הצדדים להשתתף בו באופן אפקטיבי.
אפשרות אחרת היא מנגנון שבו שני הצדדים מגישים הצעות לרכישת חלקו של האחר, בהתאם לכללים שנקבעו.
בפסיקה נעשה שימוש, בנסיבות מתאימות, גם בהתמחרות בשיטת המעטפות.
בת"א 56376-01-20 תדהר ייזום והשקעות נדל"ן בע"מ נ' סמואל גרופ בע"מ נדון סכסוך בין צדדים שהחזיקו בחברה בחלקים שווים.
בית המשפט הגיע למסקנה כי נוצר מבוי סתום וכי המשך כפיית העבודה המשותפת על הצדדים עלול לעכב את הפרויקטים ולפגוע בפעילות.
פסק הדין חשוב לא מפני שכל סכסוך 50/50 יסתיים בהתמחרות, אלא משום שהוא ממחיש מה יכול לקרות כאשר מבנה שוויוני הופך למבוי סתום שאין עוד דרך מעשית לנהל בתוכו את העסק.
גם בעניין קליבר 5.56 ציוד לחייל בע"מ נ' י.א.י סימפל בע"מ מדובר היה בשתי חברות שהחזיקו בחלקים שווים בחברה משותפת שהוקמה מכוח הסכם מייסדים.
במסגרת ההליך התקבלה תביעה בעילת קיפוח, ונקבע כי ההחזקה המשותפת במניות תופרד באמצעות התמחרות בשיטת המעטפות.
אם אתם נמצאים דווקא לפני הכנסת השותף, קראו את המדריך להכנסת שותף לעסק .
קל לומר בבית המשפט: "אנחנו כבר לא מסוגלים לעבוד יחד". זה לא אומר שבכל מקרה בית המשפט יכפה על אחד הצדדים לרכוש את מניות האחר או יורה על הפרדת כוחות.
לכן לפני שמבקשים סעד דרמטי, צריך לבנות תשתית שמראה לא רק שהיחסים גרועים, אלא מה מבנה החברה, כיצד היא התנהלה, מהו המבוי הסתום ומה הפתרון המתאים בנסיבות.
שינוי חד־צדדי של גישה לחשבונות, מערכות או מידע עלול להסלים את המחלוקת ולהפוך בעצמו לחלק מההליך.
מחלוקת על בעלות או ניהול אינה היתר לעשות שימוש חופשי בכספי העסק.
העברת לקוחות, נכסים או הזדמנויות עסקיות לגורם אחר עלולה ליצור טענות נוספות.
החלטות, התנגדויות, דרישות מידע והתנהלות כספית עשויות להפוך מאוחר יותר לחלק משמעותי מהתשתית הראייתית.
אם המחלוקת כוללת משיכות כספים, ראו גם: שותף מושך כספים מהעסק – מה אפשר לעשות?
תיק שותפים יכול להימשך בזמן שהנכס שעליו נלחמים מאבד עובדים, לקוחות, תזרים ומוניטין.
לכן לצד השאלות המשפטיות צריך לשאול גם: האם העסק מסוגל להמשיך לפעול בזמן הסכסוך? האם אחד הצדדים באמת רוצה לקנות? האם קיימת יכולת מימון? האם מכירה לצד שלישי אפשרית? ומה יקרה לערבויות האישיות לאחר הפרידה?
עו"ד עמרי אושינסקי עוסק בליטיגציה אזרחית־מסחרית, סכסוכים בין שותפים ובעלי מניות, חוזים, גביית חובות, הוצאה לפועל וחדלות פירעון.
ניסיונו כולל עבודה ברשות האכיפה והגבייה וטיפול בהליכים שבהם נדרש לבחון לצד הטענות המשפטיות גם את התשתית הראייתית, החשיפה הכספית והיכולת לממש את התוצאה בפועל.
בסכסוך 50/50 חשוב להבין מוקדם ככל האפשר את מבנה השליטה, ההסכמים, מצב העסק, הכספים והמידע – ואת התוצאה העסקית שהלקוח מבקש להשיג.
מדובר במצב שבו המחלוקת ומבנה השליטה מונעים קבלת החלטות הנחוצות לניהול החברה או העסק. לא כל ויכוח בין שותפים מהווה מבוי סתום.
ראשית בודקים את הסכם המייסדים, התקנון, סמכויות הניהול והמנגנונים שנקבעו למחלוקת. לאחר מכן ניתן לבחון פתרון מוסכם, הפעלת מנגנון חוזי או, במקרים המתאימים, הליך משפטי והפרדת כוחות.
לבית המשפט קיימות סמכויות רחבות בנסיבות המתאימות, בין היתר במסגרת סעיף 191 לחוק החברות. סוג הסעד תלוי בעילה, במבנה החברה ובנסיבות הקונקרטיות.
זהו שם מקובל למשפחה של מנגנוני Buy Me Buy You, שנועדו לאפשר הפרדת כוחות באמצעות הצעת מחיר ומנגנון רכישה או מכירה בין הצדדים. קיימים מבנים שונים למנגנון ויש להתאימו לנסיבות.
מדובר במנגנון התמחרות שבו הצדדים מגישים הצעות בהתאם לכללים שנקבעו, וההחזקה המשותפת מסתיימת בהתאם לתוצאות ההתמחרות.
לא באופן אוטומטי. הפסיקה מכירה במקרים שבהם אובדן אמון בחברה שהיא מעין־שותפות עשוי להצדיק הפרדת כוחות, אך מדובר בסעד התלוי בנסיבות ובשיקול דעת בית המשפט.
לא בהכרח. לפני צעד שמסלים את הסכסוך כדאי להבין את ההסכמים, מצב החברה, התשתית הראייתית, מוקדי הכוח והמטרה העסקית של הלקוח.
אם העסק מוחזק 50/50 והצדדים כבר אינם מצליחים לקבל החלטות, אפשר לשלוח בקצרה מה העסק, מי בעלי המניות, האם קיים הסכם מייסדים, מה כרגע תקוע ומה כל אחד מהצדדים מבקש להשיג.
שליחת פרטי המקרה ב-WhatsApp 03-7161515המידע בעמוד הוא כללי ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לבחינת נסיבות המקרה והמסמכים.
